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浙江天正电气股份有限公司

更新时间:2021-08-08      

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十次会议于2021年7月23日以现场结合通讯方式召开,本次会议通知于2021年7月12日向全体董事发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。公司董事长高天乐先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年半年度报告》及其摘要,于指定信息披露媒体上披露的《2021年半年度报告摘要》。

  2、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》;

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2021-028)。

  鉴于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股,回购注销后,公司注册资本将由404,115,500元变更为404,038,000元,公司总股本将由404,115,500股变更为404,038,000股,公司董事会同意公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-030)。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次会议于2021年7月23日以现场结合通讯方式召开,本次会议通知于2021年7月12日向全体监事发出。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司监事长呼君先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  (一)审议通过《对〈浙江天正电气股份有限公司2021年半年度报告及摘要〉审核意见的报告》

  根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2021年修订)及上海证券交易所信息披露要求,监事会对浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)编制的《浙江天正电气股份有限公司2021年半年度报告》及摘要进行了认真严格的审核,并提出如下的书面审核意见。

  1、2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2021年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前,未发现参与2021年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此,我们保证《浙江天正电气股份有限公司2021年半年度报告》及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江天正电气股份有限公司2021年半年度报告》及摘要。

  (二)审议通过《浙江天正电气股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江天正电气股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  (三)审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  监事会核查后认为:公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

  具体内容请详见公司在上海证券交易所网站上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2021-028)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”或“天正电气”)于2021年7月23日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟回购注销激励对象谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、周晨、韩鹏凯5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权,无需提交公司股东大会审议。

  1、2020年12月25日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事王桦女士作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  同日,公司召开第八届监事会第三次会议,审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  2、2020年12月28日至2021年1月6日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月8日,公司于上海证券交易所网站()披露了《浙江天正电气股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2021-001)。

  3、2021年1月15日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2021年1月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-003)。

  4、2021年1月18日,公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议,分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2021年1月18日为首次授予日,向155名激励对象授予317.50万股限制性股票,授予价格为7.17元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2021年3月10日,公司披露了《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,公司首次授予登记的限制性股票共计311.55万股,首次授予登记日为2021年3月8日。

  6、2021年7月23日,公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议,审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟对激励对象谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、周晨、韩鹏凯5人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股进行回购注销;北京德恒(杭州)律师事务所就公司本次回购注销事项出具了法律意见书。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授权,无需提交公司股东大会审议。

  激励对象谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、周晨、韩鹏凯5人已辞职,根据“《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理(二)激励对象合同到期,且不再续约或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。”等规定,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  本次回购注销股份包含5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股。

  1、根据《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第十五章限制性股票回购注销原则的规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法做相应调整。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  2、2020年限制性股票激励计划的首次授予价格为7.17元/股。授予日后,公司于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《浙江天正电气股份有限公司关于公司2020年度利润分配方案的议案》并于2021年6月1日完成红利派发,以实施2020年度分红派息股权登记日为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3.00元(含税)。鉴于公司2020年度权益派发方案的实施,依据《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》,本次限制性股票的回购价格由7.17元/股调整为6.87元/股。

  本次股份回购注销完成后,公司总股份减少77,500股,具体变动情况如下:

  本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

  公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票,符合相关法律法规、规范性文件以及《浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形,不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。

  公司监事会对回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行核查后认为:公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

  公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度,对公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项发表独立意见如下:公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序,符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定,回购数量、回购价格等合法合规,不会对公司日常经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

  北京德恒(杭州)律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日,公司本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续,并及时履行信息披露义务。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《浙江天正电气股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》之“1、(11)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记(包含增资、减资等情形);以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。”等规定,公司董事会实施本次回购注销,已取得公司股东大会合法授权。

  3、浙江天正电气股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月23日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,具体回购注销情况如下:

  根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”)的相关规定,鉴于激励对象中谭正彦、黄羽飞、吕庆鹏、周晨、韩鹏凯5人因个人原因已离职,已不符合《2020年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定,董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计77,500股。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由404,115,500股减少至404,038,000股,公司注册资本也将由404,115,500元减少至404,038,000元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

  上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续

  实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  1、债权申报登记地点:上海市浦东新区康桥东路388号浙江天正电气股份有限公司办公楼三楼会议室

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江天正电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月23日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,现将相关事项公告如下:

  鉴于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计77,500股,回购注销后,公司注册资本将由404,115,500元变更为404,038,000元,公司总股本将由404,115,500股变更为404,038,000股。

  根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权,董事会同意公司将注册资本由原404,115,500元变更为404,038,000元,总股本由原404,115,500股变更为404,038,000股,同时对现行《公司章程》相关条款进行修订,并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。

  就上述变更事项,相应对《公司章程》有关条款进行如下修订,除下述条款外,《公司章程》其他条款保持不变:

  2021年1月15日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会根据2020年限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

  2021年7月23日,公司召开第八届董事会第十次会议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,同意前述变更注册资本及修订《公司章程》事项,该事项无需提交公司股东大会审议批准。

  公司将根据上述情况及时向浙江省市场监督管理局申请办理注册资本变更登记及其他相关手续,并履行相关信息披露义务。把握时机适度扩大地方专项债发行www.bb5y0.com.cn